POLÍTICA DE GESTIÓN DE DENUNCIAS DEL GRUPO CERBA PARA ESPAÑA

Protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción

1. OBJETO

A través de la Política de Gestión de Comunicaciones (en adelante, la “Política de Whistleblowing”), Cerba Internacional (o, indistintamente “Grupo Cerba”) tiene como objetivo establecer un marco de referencia claro y transparente para la comunicación de conductas inapropiadas, ilegales o contrarias a los principios éticos de nuestra organización. Es por ello por lo que la sociedad reconoce la importancia de fomentar una cultura de integridad y responsabilidad, donde todos los colaboradores de nuestra organización se sientan seguros y protegidos al informar sobre cualquier irregularidad que puedan presenciar o conocer.

En este sentido, la presente política busca establecer un canal confidencial y seguro para que los empleados, proveedores, clientes y cualquier otra parte interesada pueda informar de manera anónima sobre cualquier preocupación o violación de nuestras políticas internas o de la legislación vigente.

Nuestra organización se compromete a investigar de manera imparcial y diligente todas las comunicaciones recibidas, y tomará las medidas necesarias para abordar cualquier irregularidad identificada, respetando en todo momento el principio de proporcionalidad. Asimismo, garantizamos que no se tomarán represalias contra ningún informante de buena fe, protegiendo así su identidad de conformidad con la legislación aplicable y los procedimientos establecidos en esta política.

En resumidas cuentas, los objetivos primordiales por los cuales Cerba Internacional aprueba la Política de Whistleblowing son los siguientes:

  1. Proporcionar una vía segura y confidencial para que los empleados, proveedores, clientes y otras partes interesadas informen de manera adecuada y oportuna cualquier preocupación o sospecha de irregularidades.
  2. Fomentar una cultura de integridad, ética y cumplimiento dentro de la organización, promoviendo la responsabilidad individual y colectiva en la detección y prevención de conductas inapropiadas.
  3. Investigar de manera imparcial y eficiente los reportes recibidos, asegurando que se tomen las acciones adecuadas para abordar las irregularidades identificadas y prevenir su recurrencia.
  4. Proteger a los denunciantes de cualquier forma de represalia, discriminación o consecuencias negativas como resultado de su denuncia de buena fe.
  5. Proporcionar comunicación clara y transparente sobre los procedimientos y recursos disponibles para realizar una denuncia, así como brindar capacitación y orientación adecuada a todos los miembros de la organización.
  6. Monitorear y revisar regularmente la efectividad de esta política, realizando los ajustes necesarios para garantizar su cumplimiento y mejora continua.

Por todo ello, invitamos a todas las personas colaboradoras de nuestra organización a familiarizarse con los principios y procedimientos establecidos en esta Política de Whistleblowing, y a utilizar de manera responsable y ética los canales de comunicación integrados en el Sistema interno de información habilitados por Cerba Internacional, logrando así el mantenimiento de un entorno de trabajo seguro, ético y transparente, donde se promueve la integridad y se protegen los intereses de nuestra organización, así como del resto de partes involucradas en el mercado.

2. DEFINICIONES

Las siguientes definiciones ayudarán a comprender la aplicación de los términos utilizados a lo largo de la presente Política de Whistleblowing:

Conducta indebida, infracción, irregularidad (indistintamente) o delito

Cualquier acción u omisión que suponga el incumplimiento de una Política interna y/o ley incluida en el alcance de la presente Política de Whistleblowing (ver punto 2.º – Ámbito y alcance de la Política de Whistleblowing).

Comunicación o información

Declaración interpuesta por un informante (o whistleblower) a través de uno de los canales de comunicación y por la cual se advierte una irregularidad o un delito.

Informante o whistleblower

La persona que presenta una comunicación de reporte tras haber presenciado o conocido por referencia la comisión de un hecho irregular por parte de un tercer individuo, quien potencialmente podría haber incumplido lo dispuesto por las leyes o por las políticas internas o externas.

Canales de comunicación

Vías de reporte a través de las cuales las personas informantes o whistleblowers podrán comunicar o reportar cualquier irregularidad o comisión delictiva de las leyes positivas o de las políticas internas o externas.

Cualquier comunicación interpuesta a través de los canales de comunicación de Cerba Internacional tendrá carácter confidencial y estará protegida ante cualquier represalia.

Ley positiva

Es cualquier disposición legal que emana de una autoridad, que tiene carácter de obligado cumplimiento y sus efectos son exigibles a cualquier sujeto que la propia ley indique.

Colaborador/a

Empleados, contratistas, proveedores y cualquier otra persona que tenga una relación laboral o comercial con la empresa.

3. ÁMBITO Y ALCANCE DE LA POLÍTICA DE WHISTLEBLOWING

La Política de Whistleblowing de Cerba Internacional afecta a todos/as los/as colaboradores/as de la organización que tengan conocimiento o sospechas de conductas indebidas, irregularidades y/o violaciones de las políticas, procedimientos, protocolos, así como leyes que resulten de aplicación a la entidad.

En este sentido, la inobservancia de las disposiciones contenidas en el presente documento podrá derivar en la adopción de las correspondientes medidas disciplinarias, así como la puesta a disposición de los hechos objeto de persecución en conocimiento de las autoridades, cuando estos pudieran tener un carácter indiciariamente delictivo.

Así mismo, Grupo Cerba se reserva el derecho de tomar las acciones legales y disciplinarias correspondientes en caso de que se realicen denuncias falsas o maliciosas con el propósito de perjudicar a la compañía o terceras partes.

En base al contenido de este apartado, la organización entenderá que se comete una conducta indebida o irregular cuando el incumplimiento contravenga alguno de los siguientes ámbitos:

  • Marcos normativos legales
  • Políticas externas propiedad de terceras partes a las que Cerba Internacional ha acordado someterse
  • Protocolo de Acoso sexual, por razón de sexo y moral de Cerba Internacional

4. RESPONSABILIDADES

Cerba Internacional, de conformidad con la estructura organizativa de la entidad, ha identificado que los siguientes roles deben cumplir con las responsabilidades inherentes del cargo, consistentes en:

El Consejo de Administración

  • Será el responsable de la implantación del Sistema Interno de información previa consulta con la representación legal de las personas trabajadoras
  • Será el competente para la designación, destitución o cese de los miembros que forman parte del órgano Responsable del Sistema interno de información, el cual tiene carácter colegiado
  • Poner a disposición del Responsable del Sistema interno de información los medios humanos, organizativos y materiales necesarios para asegurar el cumplimiento normativo y legal
  • Será el responsable de aprobar el procedimiento de gestión de informaciones
  • Supervisar regularmente los reportes recibidos, las investigaciones realizadas y las acciones tomadas en respuesta a los mismos.

La alta dirección

  • Establecer y promover una cultura de transparencia y ética en la organización
  • Garantizar que se implementen y mantengan políticas y procedimientos efectivos en materia de whistleblowing

El responsable del Sistema interno de información

  • Supervisar el correcto funcionamiento de los canales de comunicación habilitados por la entidad
  • Tratar todas aquellas informaciones recibidas a través de los canales de comunicación, iniciando las actuaciones que sean pertinentes de conformidad con el procedimiento de gestión de comunicaciones
  • Mantener la confidencialidad de la identidad del denunciante, a menos que sea requerido por la ley o sea necesario para llevar a cabo una investigación adecuada.
  • Remitir las informaciones recibidas a la Comisión Antiacoso cuando pudiera inferirse la comisión de una infracción en materia de acoso moral, sexual y/o por razón de sexo.
  • Realizar un análisis preliminar del contenido de las informaciones recibidas a través de los canales de comunicación habilitados
  • Solicitar información adicional al informante de una comunicación cuando se diera la necesidad de ampliar los detalles del reporte
  • Admitir o inadmitir y archivar una comunicación cuando la misma no entre dentro del alcance del Sistema interno de información
  • Comunicar al informante la admisión o inadmisión de la comunicación interpuesta. Así mismo, también deberá notificar a la persona reportada acerca de la apertura de un expediente de investigación, en su caso, por los presuntos actos irregulares que se le imputan.
  • En su caso, asignación al Órgano Instructor de las investigaciones fruto de la comunicación recibida.
  • Informar al Consejo de Administración de la sociedad pertinente del Grupo Cerba a cerca del carácter indiciario de delito de unos determinados.
  • Coordinarse con otras áreas de la sociedad pertinente de Cerba Internacional cuando resulte necesario para la adopción de medidas correctoras de la entidad, así como para la tramitación de los procedimientos sancionadores o penales que, en su caso, procedan.
  • Presentar anualmente un reporte al Consejo de Administración de la sociedad pertinente de Cerba Internacional, a través del cual se informe de la recepción, gestión y conclusiones tomadas respecto de aquellas comunicaciones interpuestas por las personas informantes, así como de las medidas adoptadas

En este sentido, las responsabilidades listadas anteriormente deberán ser llevadas a cabo por las siguientes funciones:

  • Chief Executive Officer (CEO)
  • Director/a Financiero/a
  • Director/a de Informática
  • Director/a Comercial
  • Director/a Técnico/a
  • Director/a de Personas

Las personas designadas también formar parte del Comité Ético de Cerba España si bien ambos órganos societarios son independientes entre ellos, pudiendo en cualquier momento no coincidir las identidades de las personas que los integran.

Los empleados y el resto de los colaboradores de Cerba Internacional

Cumplir con las políticas y procedimientos de whistleblowing establecidos por la organización

Reportar cualquier conducta indebida o sospechosa de manera oportuna y precisa, utilizando los canales de whistleblowing establecidos

En la medida de lo posible, cooperar en las investigaciones realizadas en relación con los reportes presentados

Las personas informantes

Presentar reportes de buena fe, basados en información creíble y verificable

  • No presentar reportes falsos. En tal caso, el hecho de presentar una comunicación con carácter malicioso será considerado una conducta irregular y, por lo tanto, la sociedad competente de Grupo Cerba se reserva el derecho a interponer las medidas disciplinarias y/o legales oportunas
  • Cooperar plenamente en las investigaciones realizadas en relación con los reportes presentados.

Órgano Instructor

El Responsable del Sistema interno de información podrá designar como Órgano Instructor de las investigaciones a una de las funciones internas de la organización. Cuando así sea, el/los integrante/s del Órgano Instructor (formado por el Responsable del Sistema y/o por las funciones internas) deberá/n:

  • Tener plena observancia de las políticas y procedimientos de whistleblowing establecidos por la organización
  • Llevar a cabo la práctica de las diligencias de investigación oportunas y proporcionales al fondo del asunto
  • Elaboración de actas de reunión cuando los integrantes del órgano se reúnan con las partes implicadas, así como con terceros intervinientes de relevancia para el esclarecimiento de los hechos reportados
  • Elaboración de un informe de conclusiones tras dar por cerrado el Expediente de investigación, el cual será remitido al Responsable del Sistema Interno de Información.

La Comisión Antiacoso (CA)

  • Cumplir con las políticas y procedimientos de whistleblowing establecidos por la organización
  • Tratar todos los reportes recibidos en materia de acoso de conformidad con lo establecido en el Protocolo de acoso de la sociedad
  • Proporcionar orientación y apoyo a las personas informantes en materia de acoso y a aquellos involucrados en investigaciones de whistleblowing
  • Mantener la confidencialidad de la información relacionada con los reportes y las investigaciones.
  • Tomar las medidas adecuadas para proteger a las personas informantes y testigos de represalias o discriminación.

El departamento de Recursos Humanos

  • Atender los requerimientos de colaboración del Responsable del Sistema interno de información o de la Comisión Antiacoso, prestando asesoramiento y apoyo en la gestión de las comunicaciones
  • Proporcionar orientación sobre las acciones legales que se pueden tomar en respuesta a los reportes recibidos.
  • Mantener la confidencialidad de la información relacionadas con los reportes y las investigaciones llevadas a cabo

El departamento legal

Atender los requerimientos de colaboración del Responsable del Sistema interno de información, prestando asesoramiento y apoyo en la gestión de las comunicaciones

Adopción de medidas disciplinarias contra un trabajador cuando así procediera, siempre respetando el principio de proporcionalidad

Mantener la confidencialidad de la información relacionadas con los reportes y las investigaciones llevadas a cabo

El departamento de auditoría interna

  • Realizar revisiones periódicas del proceso de whistleblowing, valorando la correcta aplicación del Procedimiento de gestión de comunicación y evaluando su efectividad y cumplimiento.
  • Informar al Consejo de Administración a cerca de cualquier hallazgo o recomendación relacionada con el proceso de whistleblowing
  • Atender y colaborar posibles requerimientos del Responsable del Sistema interno de información o del Equipo de Investigación en la averiguación de los hechos objeto de persecución

Las responsabilidades mencionadas anteriormente son fundamentales para garantizar la efectividad y el cumplimiento de la Política de whistleblowing.

Cualquier incumplimiento de estas responsabilidades podrá derivar en la toma de acciones disciplinarias, incluida la terminación del empleo o la rescisión de contratos. Así mismo, cuando el incumplimiento se lleve a cabo por parte de un colaborador externo de la entidad, Cerba Internacional tomará las medidas legales oportunas.

5. PROCESO DE WHISTLEBLOWING

5.1 Comunicación

Cualquier persona colaboradora (Ver apartado 2º) que tenga conocimiento de un hecho u omisión que pudiera tener carácter de infracción o ser constitutivo de un incumplimiento de la normativa interna o externa de Cerba Internacional, deberá comunicarlo a la mayor brevedad a través de los canales de comunicación habilitados por la entidad, tales como:

5.2 Clasificación

Presentada la comunicación por parte de la persona informante, el Responsable del Sistema interno de información acusará recibo de la misma, salvo que ello pudiera poner en peligro la confidencialidad de las informaciones compartidas.

El Responsable del Sistema, tras notificar el acuse de recibo a la persona informante, llevará a cabo el análisis preliminar de las informaciones recibidas y, según el contenido de las mismas, deberá:

  • Admitir a trámite la comunicación y proceder con la apertura de la Fase de Instrucción, siempre y cuando pudiera inferirse una eventual acción u omisión que tuviera carácter de infracción o vulneración de la normativa interna o externa aplicable a Cerba Internacional.
  • Inadmitir la comunicación y dictaminar el archivo argumentado una justificación.

A los efectos de que la elección del Responsable del Sistema sea ajustada a las necesidades del supuesto de hecho que se presente, dicha función podrá involucrar a otros cargos, ya sea tanto para el análisis preliminar como para la fase de investigación en caso de admitir la comunicación.

Asimismo, todas aquellas personas legalmente previstas y competentes para el conocimiento de los hechos y datos reportados en las comunicaciones serán informadas de su deber a respetar el principio de confidencialidad y, por lo tanto, a no compartir ningún detalle contenido en las informaciones que forman parte del procedimiento de investigación.

El Responsable del Sistema podrá recabar el soporte de asesores externos para la realización del análisis preliminar y del proceso de investigación.

5.3Notificación

Cuando el Responsable del Sistema haya tomado una de las anteriores decisiones, este comunicará la misma al informante, indicando brevemente qué comporta dicho fallo.

5.4Investigación

En el supuesto en que el Responsable del Sistema Interno de Información haya admitido a trámite la comunicación en cuestión, se procederá con la apertura de la Fase de Instrucción, incoando así el correspondiente Expediente de Investigación y designando ad hoc al Órgano Instructor que llevará a cabo la investigación de los hechos reportados.

Para la elaboración de dicho Expediente, el Órgano Instructor deberá:

  • Comprender si los hechos reportados por parte de la persona informante han ocurrido y si pueden suponer una infracción;
  • Haber identificado la normativa (interna o externa aplicable a la sociedad pertinente de Cerba Internacional) que presuntamente haya sido vulnerada;
  • Haber identificado a los sujetos perjudicados por la presunta infracción cometida, sin perjuicio de que, a lo largo de la investigación, puedan averiguarse nuevas identidades;
  • Haber identificado a los sujetos presuntamente transgresores, sin perjuicio de que, a lo largo de la investigación, puedan averiguarse nuevas identidades;
  • Identificar el material probatorio que sustente las alegaciones presentadas por la persona o personas informantes;
  • Determinar y, en su caso, proponer la adopción de medidas cautelares que tengan por finalidad evitar la consecución del perjuicio o vulneración comunicada;
  • Otras informaciones relativas al sujeto o sujetos reportados y que pudieran tener relación con la presunta contingencia ocurrida;
  • Preparación de un guión donde se listen las diferentes diligencias de investigación que el Instructor estime necesarias, tales como entrevistas o cuestionarios dirigidos a las partes y a los testigos presenciales o por referencia de los hechos investigados.

El proceso de investigación podrá externalizarse a terceros de confianza en todo o en parte, dependiendo de si las circunstancias y complejidad del caso aconsejan el asesoramiento de un experto en un aspecto concreto o una investigación completamente desarrollada desde el exterior de Cerba Internacional. La elección de dicha estrategia será especialmente recomendable en los casos en los que se considere que la investigación puede requerir un especial estándar de confidencialidad o afectar al Responsable del Sistema Interno de Información.

El Responsable del Sistema Interno de Información podrá también designar como instructor encargado de llevar a cabo la investigación a una de las funciones internas de la organización. En este mismo sentido, la/s persona/s designadas pasará/n a formar parte del Órgano Instructor.  El Responsable del Sistema Interno de Información podrá contar con el apoyo de las funciones internas de la organización que considere oportuno.

Antes de encomendar a un tercero externo o a una función interna el proceso de investigación o el análisis preliminar, el Responsable del Sistema Interno de Información verificará que dicho sujeto presente garantías adecuadas de respeto de la independencia, la confidencialidad, la protección de datos y el secreto de las comunicaciones.

5.5 Resolución

Finalmente, tras el cierre de la Fase de Investigación y toda vez las partes intervinientes hayan presentado sus correspondientes alegaciones, el Órgano Instructor podrá adoptar alguna de las siguientes decisiones:

  • Llevar a cabo la práctica de diligencias de investigación adicionales.
  • Archivar el Expediente de Investigación por ausencia de prueba suficiente o por carecer los hechos de relevancia.
  • Declarar la comisión de una infracción en el seno de la sociedad de Grupo Cerba, pudiendo comportar la imposición de alguna sanción o la adopción de medidas adicionales, de acuerdo con lo que se describe en los epígrafes siguientes.

5.6 Expediente Disciplinario y medidas aplicables

En el caso de que la investigación llevada a cabo ponga de manifiesto que ha existido un incumplimiento, la función encargada de la sociedad del Grupo elaborará un Informe y abrirá el correspondiente Expediente Disciplinario.

Dicho Expediente Disciplinario podrá decretar una serie de medidas, seguidamente detalladas:

Medidas disciplinarias

  • Se graduarán las infracciones de conformidad con lo dispuesto por la normativa laboral que resulte de aplicación a la sociedad del Grupo
  • Se aplicarán las medidas disciplinarias correspondientes de conformidad con el Convenio Colectivo sectorial, en su caso

Medidas correctoras y preventivas

El Órgano Instructor de la investigación podrá recomendar y proponer en el Informe de Conclusiones la adopción de determinadas medidas correctoras y preventivas a los efectos de reducir o mitigar cualquier riesgo detectado durante el proceso de investigación, así como de mejora de dicha fase.

Dichas medidas podrán consistir en las siguientes acciones:

  • Adoptar medidas encaminadas a la reparación de los eventuales daños causados respecto de cualquier persona o entidad que pudiera haber resultado perjudicada por los hechos.
  • Tomar decisiones de comunicación, formación o difusión interna de los hechos, tanto a cualquier órgano o unidad del Grupo Cerba como en general al conjunto de los trabajadores cuando ello se considere una herramienta eficaz para prevenir incumplimientos similares en el futuro (siempre con las debidas cautelas en materia de Protección de Datos de Carácter Personal).
  • Adoptar medidas organizativas o de prevención de cualquier clase.

6. ESTADÍSTICA Y REPORTE PERIÓDICO

Con carácter anual, el Responsable del Sistema Interno de Información de la sociedad del Grupo notificará al Consejo de Administración de la entidad pertinente de Grupo Cerba a cerca de las comunicaciones recibidas a través de los Canales de Comunicación habilitados por la organización, así como de la gestión realizada en relación con los mismos.

7. DERECHOS DE LAS PARTES IMPLICADAS

Desde el momento de interposición de una comunicación por parte de la persona informante hasta el cierre del proceso con el Expediente de Investigación, en su caso, o con la adopción de las correspondientes medidas en caso de incumplimiento, las sociedades del Grupo Cerba Internacional garantizan a las partes intervinientes una serie de derechos a los efectos de proporcionar una investigación justa y transparente.

7.1 Derechos reconocidos a las personas informantes

  • Derecho a la confidencialidad y a la reserva de identidad
  • Derecho al anonimato
  • Derecho a no sufrir represalias

7.2 Derechos reconocidos a las personas afectadas

  • Derecho a la confidencialidad y a la reserva de identidad
  • Derecho de defensa y acceso al Expediente de Investigación
  • Derecho a la presunción de inocencia y al honor
  • Derecho a un procedimiento justo y a la adopción de medidas proporcionales en su contra
  • Derecho a no sufrir represalias

8. GARANTÍA EN LA AUSENCIA DE SITUACIONES DE CONFLICTOS DE INTERÉS

El Grupo Cerba Internacional garantiza la ausencia de situaciones de Conflictos de Interés por parte de las personas encargadas de gestionar las informaciones recibidas por la organización a través de los canales de comunicación habilitados por la misma.

9. ANEXOS

A los efectos de conocer el tratamiento de los datos de carácter personal llevado a cabo por Cerba Internacional como consecuencia de las informaciones presentadas a través de los canales de comunicación de la organización, las personas interesadas deberán considerar lo dispuesto en la Política de Privacidad, visitando el siguiente enlace: https://cerba.com/politica-de-privacidad/ 

10.  VIGENCIA

La Política de Whistleblowing del Grupo Cerba Internacional entrará en vigor el [***].