POLÍTICA DE GESTIÓ DE DENUNCIES DEL GRUP CERBA PER ESPANYA

Protecció de les persones que informin sobre infraccions normatives i de lluita contra la corrupció

1. OBJECTE

A través de la Política de Gestió de Comunicacions (d’ara endavant, la “Política de Whistleblowing”), Cerba Internacional (o, indistintament “Grup Cerba”) té com a objectiu establir un marc de referència clar i transparent per a la comunicació de conductes inapropiades, il·legals o contràries als principis ètics de la nostra organització. És per això que la societat reconeix la importància de fomentar una cultura d’integritat i responsabilitat, on tots els col·laboradors de la nostra organització se sentin segurs i protegits en informar sobre qualsevol irregularitat que puguin presenciar o conèixer.

En aquest sentit, la present política cerca establir un canal confidencial i segur perquè els empleats, proveïdors, clients i qualsevol altra part interessada pugui informar de manera anònima sobre qualsevol preocupació o violació de les nostres polítiques internes o de la legislació vigent.

La nostra organització es compromet a investigar de manera imparcial i diligent totes les comunicacions rebudes, i prendrà les mesures necessàries per a abordar qualsevol irregularitat identificada, respectant en tot moment el principi de proporcionalitat. Així mateix, garantim que no es prendran represàlies contra cap informant de bona fe, protegint així la seva identitat de conformitat amb la legislació aplicable i els procediments establerts en aquesta política.

Comptat i debatut, els objectius primordials pels quals Cerba Internacional aprova la Política de Whistleblowing són els següents:

  1. Proporcionar una via segura i confidencial perquè els empleats, proveïdors, clients i altres parts interessades informin de manera adequada i oportuna qualsevol preocupació o sospita d’irregularitats.
  2. Fomentar una cultura d’integritat, ètica i compliment dins de l’organització, promovent la responsabilitat individual i col·lectiva en la detecció i prevenció de conductes inapropiades.
  3. Investigar de manera imparcial i eficient els reportis rebuts, assegurant que es prenguin les accions adequades per a abordar les irregularitats identificades i prevenir la seva recurrència.
  4. Protegir els denunciants de qualsevol forma de represàlia, discriminació o conseqüències negatives com a resultat de la seva denúncia de bona fe.
  5. Proporcionar comunicació clara i transparent sobre els procediments i recursos disponibles per a realitzar una denúncia, així com brindar capacitació i orientació adequada a tots els membres de l’organització.
  6. Monitorar i revisar regularment l’efectivitat d’aquesta política, realitzant els ajustos necessaris per a garantir el seu compliment i millora contínua.

Per tot això, convidem a totes les persones col·laboradores de la nostra organització a familiaritzar-se amb els principis i procediments establerts en aquesta Política de Whistleblowing, i a utilitzar de manera responsable i ètica els canals de comunicació integrats en el Sistema intern d’informació habilitats per Cerba Internacional, aconseguint així el manteniment d’un entorn de treball segur, ètic i transparent, on es promou la integritat i es protegeixen els interessos de la nostra organització, així com de la resta de parts involucrades en el mercat.

2. DEFINICIONS

Les següents definicions ajudaran a comprendre l’aplicació dels termes utilitzats al llarg de la present Política de Whistleblowing:

Conducta indeguda, infracció, irregularitat (indistintament) o delicte

Qualsevol acció o omissió que suposi l’incompliment d’una Política interna i/o llei inclosa en l’abast de la present Política de Whistleblowing (veure punt 2n –Àmbit i abast de la Política de Whistleblowing).

Comunicació o informació

Declaració interposada per un informant (o whistleblower) a través d’un dels canals de comunicació i per la qual s’adverteix una irregularitat o un delicte.

Informant o whistleblower

La persona que presenta una comunicació de reporti després d’haver presenciat o conegut per referència la comissió d’un fet irregular per part d’un tercer individu, qui potencialment podria haver incomplert el que es disposa per les lleis o per les polítiques internes o externes.

Canals de comunicació

Vies de reporti a través de les quals les persones informants o whistleblowers podran comunicar o reportar qualsevol irregularitat o comissió delictiva de les lleis positives o de les polítiques internes o externes.

Qualsevol comunicació interposada a través dels canals de comunicació de Cerba Internacional tindrà caràcter confidencial i estarà protegida davant qualsevol represàlia.

Llei positiva

És qualsevol disposició legal que emana d’una autoritat, que té caràcter d’obligat compliment i els seus efectes són exigibles a qualsevol subjecte que la pròpia llei indiqui.

Col·laborador/a

Empleats, contractistes, proveïdors i qualsevol altra persona que tingui una relació laboral o comercial amb l’empresa.

3. ÀMBIT I ABAST DE LA POLÍTICA DE WHISTLEBLOWING

La Política de Whistleblowing de Cerba Internacional afecta a tots/as els/as col·laboradors/as de l’organització que tinguin coneixement o sospites de conductes indegudes, irregularitats i/o violacions de les polítiques, procediments, protocols, així com lleis que resultin d’aplicació a l’entitat.

En aquest sentit, la inobservança de les disposicions contingudes en el present document podrà derivar en l’adopció de les corresponents mesures disciplinàries, així com la posada a la disposició dels fets objecte de persecució en coneixement de les autoritats, quan aquests poguessin tenir un caràcter indiciariamente delictiu.

Així mateix, Grup Cerba es reserva el dret de prendre les accions legals i disciplinàries corresponents en cas que es realitzin denúncies falses o malicioses amb el propòsit de perjudicar la companyia o terceres parts.

Sobre la base del contingut d’aquest apartat, l’organització entendrà que es comet una conducta indeguda o irregular quan l’incompliment contravingui algun dels següents àmbits:

  • Marcs normatius legals
  • Polítiques externes propietat de terceres parts a les quals Cerba Internacional ha acordat sotmetre’s
  • Protocol d’Assetjament sexual, per raó de sexe i moral de Cerba Internacional

4. RESPONSABILITATS

Cerba Internacional, de conformitat amb l’estructura organitzativa de l’entitat, ha identificat que els següents rols han de complir amb les responsabilitats inherents del càrrec, consistents en:

El Consell d’Administració

  • Serà el responsable de la implantació del Sistema Intern d’informació prèvia consulta amb la representació legal de les persones treballadores
  • Serà el competent per a la designació, destitució o cessament dels membres que formen part de l’òrgan Responsable del Sistema intern d’informació, el qual té caràcter col·legiat
  • Posar a la disposició del Responsable del Sistema intern d’informació els mitjans humans, organitzatius i materials necessaris per a assegurar el compliment normatiu i legal
  • Serà el responsable d’aprovar el procediment de gestió d’informacions
  • Supervisar regularment els reportis rebuts, les recerques realitzades i les accions preses en resposta a aquests.

L’alta direcció

  • Establir i promoure una cultura de transparència i ètica en l’organització
  • Garantir que s’implementin i mantinguin polítiques i procediments efectius en matèria de whistleblowing

El responsable del Sistema intern d’informació

  • Supervisar el correcte funcionament dels canals de comunicació habilitats per l’entitat
  • Tractar totes aquelles informacions rebudes a través dels canals de comunicació, iniciant les actuacions que siguin pertinents de conformitat amb el procediment de gestió de comunicacions
  • Mantenir la confidencialitat de la identitat del denunciant, tret que sigui requerit per la llei o sigui necessari per a dur a terme una recerca adequada.
  • Remetre les informacions rebudes a la Comissió antiassetjament quan pogués inferir-se la comissió d’una infracció en matèria d’assetjament moral, sexual i/o per raó de sexe.
  • Realitzar una anàlisi preliminar del contingut de les informacions rebudes a través dels canals de comunicació habilitats
  • Sol·licitar informació addicional a l’informant d’una comunicació quan es donés la necessitat d’ampliar els detalls del reporti
  • Admetre o inadmetre i arxivar una comunicació quan la mateixa no entre dins de l’abast del Sistema intern d’informació
  • Comunicar a l’informant l’admissió o inadmissió de la comunicació interposada. Així mateix, també haurà de notificar a la persona reportada sobre l’obertura d’un expedient de recerca, si és el cas, pels presumptes actes irregulars que se li imputen.
  • Si és el cas, assignació a l’Òrgan Instructor de les recerques fruit de la comunicació rebuda.
  • Informar el Consell d’Administració de la societat pertinent del Grup Cerba a prop del caràcter indiciari de delicte d’uns determinats.
  • Coordinar-se amb altres àrees de la societat pertinent de Cerba Internacional quan resulti necessari per a l’adopció de mesures correctores de l’entitat, així com per a la tramitació dels procediments sancionadors o penals que, si és el cas, procedeixin.
  • Presentar anualment un reporti al Consell d’Administració de la societat pertinent de Cerba Internacional, a través del qual s’informi de la recepció, gestió i conclusions preses respecte d’aquelles comunicacions interposades per les persones informants, així com de les mesures adoptades

En aquest sentit, les responsabilitats llistades anteriorment hauran de ser dutes a terme per les següents funcions:

  • Chief Executive Officer (CEO)
  • Director/a Financer/a
  • Director/a d’Informàtica
  • Director/a Comercial
  • Director/a Tècnic/a
  • Director/a de Persones

Les persones designades també formar part del Comitè Ètic de Cerba Espanya si bé tots dos òrgans societaris són independents entre ells, podent en qualsevol moment no coincidir les identitats de les persones que els integren.

Els empleats i la resta dels col·laboradors de Cerba Internacional

Complir amb les polítiques i procediments de whistleblowing establerts per l’organització

Reportar qualsevol conducta indeguda o sospitosa de manera oportuna i precisa, utilitzant els canals de whistleblowing establerts

En la mesura que sigui possible, cooperar en les recerques realitzades en relació amb els reportis presentats

Les persones informants

Presentar reports de bona fe, basats en informació creïble i verificable

  • No presentar reportis falsos. En tal cas, el fet de presentar una comunicació amb caràcter maliciós serà considerat una conducta irregular i, per tant, la societat competent de Grup Cerba es reserva el dret a interposar les mesures disciplinàries i/o legals oportunes
  • Cooperar plenament en les recerques realitzades en relació amb els reportis presentats.

Òrgan Instructor

El Responsable del Sistema intern d’informació podrà designar com a Òrgan Instructor de les recerques a una de les funcions internes de l’organització. Quan així sigui, el/els integrant/s de l’Òrgan Instructor (format pel Responsable del Sistema i/o per les funcions internes) deurà/n:

  • Tenir plena observança de les polítiques i procediments de whistleblowing establerts per l’organització
  • Dur a terme la pràctica de les diligències de recerca oportunes i proporcionals al fons de l’assumpte
  • Elaboració d’actes de reunió quan els integrants de l’òrgan es reuneixin amb les parts implicades, així com amb tercers intervinents de rellevància per a l’esclariment dels fets reportats
  • Elaboració d’un informe de conclusions després de donar per tancat l’Expedient de recerca, el qual serà remès al Responsable del Sistema Intern d’Informació.

La Comissió Antiassetjament (CA)

  • Complir amb les polítiques i procediments de whistleblowing establerts per l’organització
  • Tractar tots els reportis rebuts en matèria d’assetjament de conformitat amb el que s’estableix en el Protocol d’assetjament de la societat
  • Proporcionar orientació i suport a les persones informants en matèria d’assetjament i a aquells involucrats en recerques de whistleblowing
  • Mantenir la confidencialitat de la informació relacionada amb els reportis i les recerques.
  • Prendre les mesures adequades per a protegir les persones informants i testimonis de represàlies o discriminació.

El departament de Recursos Humans

  • Atendre els requeriments de col·laboració del Responsable del Sistema intern d’informació o de la Comissió antiassetjament, prestant assessorament i suport en la gestió de les comunicacions
  • Proporcionar orientació sobre les accions legals que es poden prendre en resposta als reportis rebuts.
  • Mantenir la confidencialitat de la informació relacionades amb els reportis i les recerques dutes a terme

El departament legal

Atendre els requeriments de col·laboració del Responsable del Sistema intern d’informació, prestant assessorament i suport en la gestió de les comunicacions

Adopció de mesures disciplinàries contra un treballador quan així procedís, sempre respectant el principi de proporcionalitat

Mantenir la confidencialitat de la informació relacionades amb els reportis i les recerques dutes a terme.

El departament d’auditoria interna

  • Realitzar revisions periòdiques del procés de whistleblowing, valorant la correcta aplicació del Procediment de gestió de comunicació i avaluant la seva efectivitat i compliment.
  • Informar el Consell d’Administració a prop de qualsevol troballa o recomanació relacionada amb el procés de whistleblowing
  • Atendre i col·laborar possibles requeriments del Responsable del Sistema intern d’informació o de l’Equip de Recerca en l’esbrinament dels fets objecte de persecució.

Les responsabilitats esmentades anteriorment són fonamentals per a garantir l’efectivitat i el compliment de la Política de whistleblowing.

Qualsevol incompliment d’aquestes responsabilitats podrà derivar en la presa d’accions disciplinàries, inclosa la terminació de l’ocupació o la rescissió de contractes. Així mateix, quan l’incompliment es dugui a terme per part d’un col·laborador extern de l’entitat, Cerba Internacional prendrà les mesures legals oportunes.

5. PROCÉS DE WHISTLEBLOWING

5.1 Comunicació

Qualsevol persona col·laboradora (Veure apartat 2n) que tingui coneixement d’un fet o omissió que pogués tenir caràcter d’infracció o ser constitutiu d’un incompliment de la normativa interna o externa de Cerba Internacional, haurà de comunicar-lo al més aviat possible a través dels canals de comunicació habilitats per l’entitat, com ara:

5.2 Classificació

Presentada la comunicació per part de la persona informant, el Responsable del Sistema intern d’informació justificarà recepció d’aquesta, tret que això pogués posar en perill la confidencialitat de les informacions compartides.

El Responsable del Sistema, després de notificar el justificant de recepció a la persona informant, durà a terme l’anàlisi preliminar de les informacions rebudes i, segons el contingut d’aquestes, deurà:

  • Admetre a tràmit la comunicació i conducta amb l’obertura de la Fase d’Instrucció, sempre que pogués inferir-se una eventual acció o omissió que tingués caràcter d’infracció o vulneració de la normativa interna o externa aplicable a Cerba Internacional.
  • Inadmetre la comunicació i dictaminar l’arxiu argumentat una justificació.

A l’efecte de que l’elecció del Responsable del Sistema sigui ajustada a les necessitats del supòsit de fet que es presenti, aquesta funció podrà involucrar a altres càrrecs, ja sigui tant per a l’anàlisi preliminar com per a la fase de recerca en cas d’admetre la comunicació.
Així mateix, totes aquelles persones legalment previstes i competents per al coneixement dels fets i dades reportades en les comunicacions seran informades del seu deure a respectar el principi de confidencialitat i, per tant, a no compartir cap detall contingut en les informacions que formen part del procediment de recerca.
El Responsable del Sistema podrà recaptar el suport d’assessors externs per a la realització de l’anàlisi preliminar i del procés de recerca.

5.3Notificació

Quan el Responsable del Sistema hagi pres una de les anteriors decisions, aquest comunicarà la mateixa a l’informant, indicant breument què comporta aquesta fallada.

5.4Investigació

En el supòsit en què el Responsable del Sistema Intern d’Informació hagi admès a tràmit la comunicació en qüestió, es procedirà amb l’obertura de la Fase d’Instrucció, incoant així el corresponent Expedient de Recerca i designant ad hoc a l’Òrgan Instructor que durà a terme la recerca dels fets reportats.

Per a l’elaboració d’aquest Expedient, l’Òrgan Instructor deurà:

  • Comprendre si els fets reportats per part de la persona informant han ocorregut i si poden suposar una infracció;
  • Haver identificat la normativa (interna o externa aplicable a la societat pertinent de Cerba Internacional) que presumptament hagi estat vulnerada;
  • Haver identificat als subjectes perjudicats per la presumpta infracció comesa, sense perjudici que, al llarg de la recerca, puguin esbrinar-se noves identitats;
  • Haver identificat als subjectes presumptament transgressors, sense perjudici que, al llarg de la recerca, puguin esbrinar-se noves identitats;
  • Identificar el material probatori que sustenti les al·legacions presentades per la persona o persones informants;
  • Determinar i, si és el cas, proposar l’adopció de mesures cautelars que tinguin per finalitat evitar la consecució del perjudici o vulneració comunicada;
  • Altres informacions relatives al subjecte o subjectes reportats i que poguessin tenir relació amb la presumpta contingència ocorreguda;
  • Preparació d’un guió on es llistin les diferents diligències de recerca que l’Instructor estimi necessàries, com ara entrevistes o qüestionaris dirigits a les parts i als testimonis presencials o per referència dels fets investigats.

El procés de recerca podrà externalitzar-se a tercers de confiança en tot o en part, depenent de si les circumstàncies i complexitat del cas aconsellen l’assessorament d’un expert en un aspecte concret o una recerca completament desenvolupada des de l’exterior de Cerba Internacional. L’elecció d’aquesta estratègia serà especialment recomanable en els casos en els quals es consideri que la recerca pot requerir un especial estàndard de confidencialitat o afectar el Responsable del Sistema Intern d’Informació.

El Responsable del Sistema Intern d’Informació podrà també designar com a instructor encarregat de dur a terme la recerca a una de les funcions internes de l’organització. En aquest mateix sentit, la/s persona/s designades passarà/n a formar part de l’Òrgan Instructor. El Responsable del Sistema Intern d’Informació podrà comptar amb el suport de les funcions internes de l’organització que consideri oportú.

Abans d’encomanar a un tercer extern o a una funció interna el procés de recerca o l’anàlisi preliminar, el Responsable del Sistema Intern d’Informació verificarà que aquest subjecte present garanties adequades de respecte de la independència, la confidencialitat, la protecció de dades i el secret de les comunicacions.

5.5 Resolució

Finalment, després del tancament de la Fase de Recerca i tota vegada les parteixes intervinents hagin presentat les seves corresponents al·legacions, l’Òrgan Instructor podrà adoptar alguna de les següents decisions:

  • Dur a terme la pràctica de diligències de recerca addicionals.
  • Arxivar l’Expedient de Recerca per absència de prova suficient o per mancar els fets de rellevància.
  • Declarar la comissió d’una infracció en el si de la societat de Grup Cerba, podent comportar la imposició d’alguna sanció o l’adopció de mesures addicionals, d’acord amb el que es descriu en els epígrafs següents.

5.6 Expedient Disciplinari i mesures aplicables

En el cas que la recerca duta a terme posi de manifest que ha existit un incompliment, la funció encarregada de la societat del Grup elaborarà un Informe i obrirà el corresponent Expedient Disciplinari.

Aquest Expedient Disciplinari podrà decretar una sèrie de mesures, seguidament detallades:

Mesures disciplinaries

  • Es graduaran les infraccions de conformitat amb el que es disposa per la normativa laboral que resulti d’aplicació a la societat del Grup.
  • S’aplicaran les mesures disciplinàries corresponents de conformitat amb el Conveni Col·lectiu sectorial, si és el cas.

Mesures correctores i preventives

L’Òrgan Instructor de la recerca podrà recomanar i proposar en l’Informe de Conclusions l’adopció de determinades mesures correctores i preventives a l’efecte de reduir o mitigar qualsevol risc detectat durant el procés de recerca, així com de millora d’aquesta fase.

Aquestes mesures podran consistir en les següents accions:

  • Adoptar mesures encaminades a la reparació dels eventuals danys causats respecte de qualsevol persona o entitat que pogués haver resultat perjudicada pels fets.
  • Prendre decisions de comunicació, formació o difusió interna dels fets, tant a qualsevol òrgan o unitat del Grup Cerba com en general al conjunt dels treballadors quan això es consideri una eina eficaç per a prevenir incompliments similars en el futur (sempre amb les degudes cauteles en matèria de Protecció de Dades de Caràcter Personal).
  • Adoptar mesures organitzatives o de prevenció de qualsevol classe.

6. ESTADÍSTICA I REPORT PERIÒDIC

Amb caràcter anual, el Responsable del Sistema Intern d’Informació de la societat del Grup notificarà al Consell d’Administració de l’entitat pertinent de Grup Cerba a prop de les comunicacions rebudes a través dels Canals de comunicació habilitats per l’organització, així com de la gestió realitzada en relació amb aquests.

7. DRETS DE LES PARTS IMPLICADES

Des del moment d’interposició d’una comunicació per part de la persona informant fins al tancament del procés amb l’Expedient de Recerca, si és el cas, o amb l’adopció de les corresponents mesures en cas d’incompliment, les societats del Grup Cerba Internacional garanteixen a les parts intervinents una sèrie de drets a l’efecte de proporcionar una recerca justa i transparent.

7.1 Drets reconeguts a les persones informants

  • Dret a la confidencialitat i a la reserva d’identitat
  • Dret a l’anonimat
  • Dret a no sofrir represàlies

7.2 Drets reconeguts a les persones afectades

  • Dret a la confidencialitat i a la reserva d’identitat
  • Dret de defensa i accés a l’Expedient de Recerca
  • Dret a la presumpció d’innocència i a l’honor
  • Dret a un procediment just i a l’adopció de mesures proporcionals en contra seva
  • Dret a no sofrir represàlies

8. GARANTIA EN L’ABSÈNCIA DE SITUACIONS DE CONFLICTES D’INTERÈS

El Grup Cerba Internacional garanteix l’absència de situacions de Conflictes d’Interès per part de les persones encarregades de gestionar les informacions rebudes per l’organització a través dels canals de comunicació habilitats per aquesta.

9. ANNEXOS

A l’efecte de conèixer el tractament de les dades de caràcter personal dut a terme per Cerba Internacional a conseqüència de les informacions presentades a través dels canals de comunicació de l’organització, les persones interessades hauran de considerar el que es disposa en la Política de Privacitat, visitant el següent enllaç: https://cerba.com/ca/politica-de-privacitat/

10.  VIGÈNCIA

La Política de Whistleblowing del Grup Cerba Internacional ha entrat en vigor el 2024.